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CA创投分享会第三场活动纪要——浅谈投资框架协议(terms


CA创投分享会第三场活动纪要——浅谈投资框架协议(terms

日本创投公司 CyberAgent Ventures台湾分公司从今年四月开始举办「CA 创投——与创业者对话」系列活动,预计举办五场分享会,与台湾的创业团队分享创业过程中会面临的各种实务问题。第三场活动「浅谈投资框架协议」,内容主要谈到一般国际性投资基金与创业团队的投资框架协议,邀请普华商务法律事务所的锺元珧律师、PicCollage 共同创办人暨 CEO John Fan、Pinkoi 共同创办人暨 CEO Peter Yen,就新创公司与投资人之间的投资框架协议与大家分享他们的经验。

主打设计师商品市集的 Pinkoi 从 2011 年成立至今,站上已有 8000 位设计师、3500 个品牌、9 万种商品。创办人 Peter 告诉我们,当初他们在找投资人的时候,曾经面临一个抉择:要专注在亚洲市场还是美国市场,因为当时美国是他们第二大的订单来源。他说,创业者必须先选定好市场,才有办法开始找寻投资者。当初他们在找第一笔投资的时候,其实网站根本刚起步没多久,没有所谓的 traction,还曾经被说「your business is not sexy.」这样的评语。后来他採取的作法就是打开 Pinkoi 的 Google Analytics 数据给投资人看, 呈现网站真实的一面,告诉他们 Pinkoi 未来目标与策略,并且信任投资人。

前一阵子 PiCollage  在全球 突破 3500 万次下载 ,创办人 John Fan 与我们分享了几个他们当初参加 500 Startups  与募资的经验 ,他提到了 AngelList 这项工具,这是一个给投资人与创业者使用的网站,注册的创业者可以告诉大家自己的新创公司做了什幺东西、有谁投资;投资人参与了哪些新创公司的投资。John 说 PicCollage 在 500 Statups Demo Day 结束后就在 AngelList 上收到大约 30 人找他们聊天的邀请,依照他的经验,只要有人投资,就会有其他投资者跟进。他提醒创业者,从谈定投资到钱「真的进了公司帐户」,大概需要两个月的时间,最重要的是,要在对的时间找到对的投资者。

CA 创头的投资流程

上一次活动谈到 新创公司在海外设立公司 的课题,通常这表示很可能会有投资者的资金要进来,因此创业者必须了解与投资人就投资相关的法律、协议相关的内容,也就是「投资框架协议」。

CA创投分享会第三场活动纪要——浅谈投资框架协议(terms

CA 创投台湾区总经理方倩匀女士

CA 创投台湾区总经理方倩匀谈到 CA 创投的投资流程,看完新创公司提供的资料后,如果有兴趣的话会先做 business due diligence,接着与创业者进行投资条件的讨论。等到真的要投资了,会再进行法务与财务的尽职调查,完成创投内部的投资报告后,才会对新创公司提出投资框架协议。走到这一步,几乎就是确定要投资了。不过方倩匀也提醒创业者,一般而言,投资者光是看商业计划书是不会签保密协议的。

勿随意签署投资框架协议

既然投资人在给出投资框架协议前,要花费这幺大的功夫,因此要是创业者「太快」拿到投资架构协议的话要特别小心,这很可能表示投资者并没有进行全盘的了解,或是对方公司内部并未进行充分讨论,此时创业者切勿随意签署。当然,这些是标準流程,但 John Fan 也在前一段的分享中提过,投资这件事「没有标準」,协商或许会耗上好几个月,但也有可能对方连投资架构协议都还没签,你的户头就有钱跑进来了。

当然,既然「没有标準」,即使创业者拿到投资框架协议,一切都还有讨论空间。不过方倩匀也提到,各种投资/持股协议、法务、财务、设立海外公司、修改公司章程等相关的问题的处理上都必须注意时间,最好在三个月内完成。

这次 CA 创投谈投资架构协议主要有以下几个重点,创业者必须了解这些在投资架构协议中常见名词背后的意义:

股权架构

创业者与投资者必须釐清公司的股权架构,有些团队的早期外部投资人持股若过高,会令后来的投资者产生迟疑,因此团队是否值有大部分股权会是 A 轮投资者比较在乎的问题,他们会希望能在投资后压低天使投资人的股份,这时或许就会採用 ESOP

至于创办团队的股权,投资人会希望掌控营运与技术者拥有较高的持股,而非过半股权掌握在财务长一人手上。同时投资人会希望创办团队在一定期间内不得出售手中的股权,或是创办团队要出售股份时,投资者有优先承购权。

投资框架协议并非具有完整法律约束力的文件

值得注意的是,投资框架协议仅具备两方面的法律约束力:

方倩匀提到,投资者最忌讳创业者背地里拿着来自多名投资者的投资框架协议做比较,一旦签署投资框架协议后便具有排他性。而投资框架协议中各项关于成本、结案日期与尽责调查的讯息都受到保密性的保护,不可以洩漏。

否决权

投资架构协议中也会包含否决权,方倩匀认为,站在投资者的立场,合理的否决权是必要的,但团队也必须仔细看,有的投资者甚至会提出共同管理帐户的要求。

反稀释

反稀释主要用于防止公司下轮增资时,公司因为表现不佳或其他种种因素导致股价下跌,因此投资人往往会设法维持持股比例,创业者会在协议中看到「Pro-rata」这个词,意思就是按股权比例认购下一次增资。

参与

这个词光看表面上的意思可能会不知所以然,这是指公司整体出售后,投资人可拿回一倍以上的投资额后,剩下的再共同参与分配。

强卖权/拖带权

例如公司未在某个期限前上市,那幺投资者将有权力强制将公司原有股东与自己的股权转移给第三方。

清算优先权

但创业未必总是成功,甚至大多是失败的,就算有拿到投资也一样。这点投资者一定跟创业者一样清楚,因此他们也会在投资架构协议中讲清楚,万一将来公司失败进行清算时,投资人的优先清算权该如何行使。

费用

从设立海外公司到尽责调查、谈定投资,包含当中的律师费、手续费等等,虽然视公司注册地、找的律师不同会有所不同,双方大概要花费 6-10 万美金不等的费用。

不过创业者也不必因为自己是小公司就担心找不到好律师,锺元珧律师提到,大型事务所也明白新创公司很可能就是未来的大公司、大客户,但仍须好好挑选专业的律师。

谈投资的时候,别拖

通常双方在谈投资的时候,也会有各自的律师代表,但由于双方律师各为其主,因此创业者要注意,儘量让双方律师不要吵起来,或是拉长协商的时间,毕竟好的律师收费都不便宜,而且创业者花在这个部分的时间与心力越多,对于新创公司的产品开发和营运也就越不利,因此,包含在 募资过程 中的 term sheet 处理时间,当然也是越短越好。

给创业者的建议

创业者与投资人之间的信任关係是重要基础,创业者在与潜在投资人接触时必须非常小心,有人愿意谈投资固然是好事,但慎选投资人才是上策。我们在 〈 Y Combinator 创办人教你创业路上如何打怪 〉 也见过投资人反悔的例子。

此外,虽然前面提到创业者拿到投资架构协议后,几乎等于投资人愿意投资,这样讲好像平常视没机会看到投资架构协议长什幺样子,但其实像 Y Combinator 或 500 Startups 这些机构,都有将他们制式的投资架构协议公开给大家下载,有兴趣的读者不妨上网搜寻、下载来看看。

第四次 CA 创投「与创业者对话」活动

方倩匀总经理表示还没决定好下次活动的主题,如果各位有兴趣的话,欢迎向 CA 创投提供意见,至于详细的日期与主题,请密切注意 Inside 的 Facebook 粉丝专页 与 Inside 网摘 。



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